上片，寫梅的生活環境，亦是寫朝云的生活環境。前三句，以七個景物疊印成一幅梅花盛開的背景圖：馬趁，香微，路遠，沙籠，月淡，煙斜，渡波等襯托著梅花開放，鮮艷迷人。“倒綠枝寒鳳桂”，描繪梅的形態，如幺鳳般。朝云自杭州來到惠州，成為一塵不染的詞人的最寵愛的妻妾，詞人對她的情感不言而喻。

下片，寫梅的凋謝，亦是悼念朝云的逝世。開頭二句，寫梅花的盛開，幺風與梅枝同綠。鮮艷的梅花又映照著透明的水波。再一次渲染了梅、幺鳳的青春麗色，即朝云的青春麗色。最后兩句，筆鋒一轉，環境變化，亦用六個景物來襯托著梅花凋謝、朝云英逝的凄涼氣氛：渡口邊呈現著的景象是“斜煙，淡月，籠沙”，還有那“遠路，微香，趁馬”。“微香”二字，特別醒目地告知讀者：梅已謝了，只剩下“微香”，暗示著王朝云也已遠走了，正在“趁馬”進入到另一世界。眷戀之情，盡在不言中。

這首詞是以“梅”格喻朝云。全詞，采用上片尾句字倒行的回文形式，構成了下片的另一情境。詞人沒有直接寫朝云，而是從梅—鳳—人的互喻象征意蘊，渲染了梅的紅葉，風的紅喙，以此襯托出朝云的紅顏。這種文體寫作起來，難度較大，但詞人非常自然地構成了新的意境，塑造了新的形象。